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  欧莱新材(688530):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东欧莱高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）

  原标题:欧莱新材:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东欧莱高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）

  贵所于 2026年 8月 25日出具的《关于广东欧莱高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕192号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

  根据贵所的要求，广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欧莱新材”）与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见。现将审核问询函的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。

  50,000.00万元，用于欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目、高纯及超高纯金属材料研发试制项目和补充流动资金。其中，欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目达产年的预计出售的收益为42,597.79万元/年，项目所得税后投资回收期为8年（含建设期3年），项目内部收益率是12.49%（扣除所得税后）；（2）本次募投项目欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目分两期备案；高纯及超高纯金属材料研发试制项目为“欧莱明月湖半导体用高纯材料项目”的子项目之一；（3）截至2026年3月31日，前次募集资金投资项目尚未达到预期效益，欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目资金使用比例为28.71%；（4）公司将前次募投项目“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”节余资金2,948.87万元永久补流。

  请发行人说明：（1）本募欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目分两期建设的原因，欧莱明月湖半导体用高纯材料项目的研发进展及总体设计；本次募投项目与前次募投项目及现存业务的区别与联系，在前次募投效益未达预期、前次欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目募集资金使用比例较低及现有产能利用率较低情况下实施本次募投项目的必要性、紧迫性，以及本次募投是不是满足投向主业有关要求；（2）结合公司研发模式、本次募投项目当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发验证情况、原材料和设备采购及其价格波动情况等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求及竞争格局、公司竞争优劣势、单位现在有及规划产能、同行业可比公司扩产情况、产能利用率、产销率、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）前次变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（5）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是不是真的存在重大差异；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要是根据，与单位现在有产品及可比公司同种类型的产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司资产规模、货币资金余额、资产负债结构及未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。

  请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请申报会计师针对问题（4）-（7）进行核查并发表明确意见。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕227号），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001.1206万股，每股发行价格为人民币9.60元，募集资金总额为人民币38,410.76万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,118.65万元，实际募集资金净额为人民币32,292.11万元。上述募集资金已于2024年5月6日全部到位，已经容诚审验并于2024年5月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]610Z0003号）。

  截至本回复出具日，“欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目”正在按计划实施，公司将按照募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。除“欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目”尚在按计划投入外，其他募投项目均已结项。其中，“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”将结项后的节余募集资金2,948.87万元永久补充流动资金。

  2026年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，同意公司募投项目“欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目”新增“广东省韶关市武江区创业路5号L厂房”为实施地点，本事项无需提交股东会审议。

  2024年 11月 12日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”予以结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金。截至本回复出具日，公司使用节余募集资金永久补充流动资金的金额为 2,948.87万元。具体明细如下：

  公司前次募投项目资本性支出主要为建筑工程费、设备购置及安装费，非资本性支出主要为预备费、铺底流动资金、项目节余募集资金永久补充流动资金。前次募投项目涉及资本性、非资本性支出的调整变更事项为：高端溅射靶材生产基地项目（一期）将节余募集资金 2,948.87万元用于永久补充流动资金。

  下表列示前次募集资金调整变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例：

  注 1：欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目尚在按计划投入中。截至 2026年 6月末，该项目募集资金已发生资本性支出 1,721.08万元，非资本性支出 266.15万元；预计项目达到预定可使用状态时，募集资金项下非资本性支出合计不超过 500.00万元； 注 2：高端溅射靶材生产基地项目（一期）和高纯无氧铜生产基地建设项目非资本性支出已包含募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费的净额影响。

  注 3：高端溅射靶材生产基地项目（一期）变更后的非资本性支出包含节余募集资金永久补充流动资金金额 2,948.87万元。

  截至 2026年 6月 30日，公司前次募集资金涉及高端溅射靶材生产基地项目（一期）的节余募集资金 2,948.87万元用于永久补充流动资金的变更事项。

  变更前前次募集资金非资本性支出占募集资金总额、募集资金净额比例分别为10.03%、11.93%；变更后即考虑节余资金补流计入非资本性支出情况下，非资本性支出占前次募集资金总额、募集资金净额比例分别为 17.71%、21.06%，非资本性支出占比均低于 30%。

  （五）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是不是真的存在重大差异 1、本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据

  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  本项目投资总额为30,654.30万元，拟投入募集资金金额为30,000.00万元。

  项目实施主体为欧莱金属，系发行人的全资子公司，建设地点位于乳源瑶族自治县乳城镇北环东路11号，为公司现有厂区，故不涉及土地购置费用。具体情况如下：

  本项目建设投资包含工程费用、预备费。本项目拟利用公司现有厂区、车间进行实施。工程费用为设备购置费及安装费。

  本项目设备购置费27,140.30万元，设备单价以设备供应商报价及历史采购单价为参考依据进行测算；安装费1,085.00万元，系以设备购置费为基数按4.00%进行计提，计提比例符合行业惯例。设备购置费用具体如下：

  本项目预备费1,129.00万元，系以工程费金额为基数按4.00%进行计提，计提比例符合行业惯例。预备费主要用于应对项目实施过程中可能发生的不可预见支出、设备价格波动等风险。

  本项目拟投入铺底流动资金1,300.00万元。项目所需的铺底流动资金为项目运营期内流动资产减去流动负债的金额，其中流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款和存货，流动负债包括应付账款、应付票据和预收账款。根据上述资产及负债科目在报告期内的平均周转率，结合本项目在建设期和运营期的预估年收入、成本数据，计算所需的流动资产和流动负债金额。结合公司生产运营经验，按照运营期内流动资金总需求的4.00%测算确定铺底流动资金金额。

  综上，本次募投“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”中设备购置费、安装费、预备费以及铺底流动资金基于公司本次募投项目实际情况进行合理测算，且符合行业惯例，项目测算具有合理性。

  本项目投资总额为12,339.46万元，拟投入募集资金金额为10,000.00万元。

  项目实施主体为欧莱高纯，系发行人的全资子公司，建设地点位于广东省韶关市武江区甘棠三路和高创南路交叉口，欧莱高纯已取得项目实施地块不动产权证书（粤（2025）武江区不动产权第0026990号），本项目投资不涉及土地购置费。具体情况如下：

  本项目建设投资包含建筑工程费、设备购置费、预备费用。其中设备购置费包含设备购置费用和安装费。

  研发中心场地的建筑工程及装修费2,103.84万元，因本项目研发试验车间需为洁净车间，故该项费用主要为装修费用，具体明细如下：

  本项目设备购置费6,712.40万元，设备单价以设备供应商报价及历史采购单行计提，高于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”中安装费4.00%的计提比例，主要系本项目研发试验中心为洁净车间，安装规格要求高于普通厂房。设备购置费用具体如下：

  本项目预备费457.60万元，系以建筑工程费及设备购置费合计金额为基数按5.00%进行计提，计提比例符合行业惯例。预备费主要用于应对项目实施过程中可能发生的不可预见支出、设备价格波动等风险。

  本项目研发费用为2,730.00万元，其中研发人员薪酬1,300.00万元，材料、试验检测及其他费用合计1,430.00万元，具体情况如下：

  综上，本次募投“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”中建筑工程费、设备购置费、安装费、预备费以及研发费用基于公司本次募投项目实际情况进行合理测算，且符合行业惯例，项目测算具有合理性。

  2、相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是不是真的存在重大差异

  公司本次募投拟应用于高性能铜及铜合金和超导材料的产业化、半导体集成电路溅射靶材用高纯及超高纯金属原材料研发试制两个方向，其中产业化项目涉及的产品主要为铜基材料产品。

  公司选取同行业可比项目时，主要从所属行业、产业领域、项目建设性质、投资构成及功能定位等方面考虑。本次选取的可比项目与公司募投项目均属于和发行人所属相同行业的上市公司或以铜基材料产品为主的募投项目，主营业务产品均归属于金属材料领域。

  其中，同行业可比公司的产业化项目均围绕材料加工及产品性能提升配置生产设备、建设生产设施；研发项目均围绕材料制备、工艺开发及性能检验测试配置研发试验条件，在项目建设内容、投资构成及设备配置逻辑等方面具有共性。

  因此，尽管各项目的具体产品及应用领域、具体研发方向及课题有所差异，但其在金属材料生产能力建设和研发能力建设方面具有相似性，能够从投资规模、投资结构及设备投入水平等方面为本次募投项目提供可比依据。

  （1）欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目对比情况 公司本次募投“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”中设备购置及安装工程费是本次募投项目投资的主要构成部分，相关投资金额与

  2025年度向特定对 象发行股票之“年 产5,100个集成电路 设备用静电吸盘产 业化项目”

  2020年向特定对象 发行股票之“超高 清显示用铜靶材产 业化建设项目”

  2024年度向特定对 象发行股票之“液 体火箭发动机推力 室材料、零件、组 件产业化项目（一 阶段）”

  2024年度向特定对 象发行股票之“年 产3万套医疗影像装 备等电真空用材 料、零组件研发及 产业化项目”

  如上表所示，本次“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”设备购置及安装费的投入产出比为1.51，低于公司前次募投项目的投入产出比。

  主要系前次募投项目“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”投资建设公司溅射靶材产品生产的后端工序，所需机器设备并非覆盖完整生产流程，设备投资规模比较小，且达产后年均出售的收益按照终端产品营销售卖收入计算，无法根据工序进行单独分摊；“高纯无氧铜生产基地建设项目”的设备投入产出比较高，主要系该项目涉及的铜锭、铜管、铜排等生产工序相对较少，所需的机器设备投入整体规模不高。因此，本次募投项目投入产出比低于前次募投项目具备合理性。

  同行业公司可比项目及铜基材料产品项目设备购置及安装费的投入产出比位于0.90至2.95之间，与公司差异系募投项目具体产品结构及类别、项目实施地点、产能规模以及设备配置等因素影响。本次募投项目投入产出比位于同行业公司可比项目区间内，与同行业公司可比项目相比不存在重大差异。

  公司本次募投“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”中建筑工程费、设备购置及安装费、研发费用是本次募投项目投资的主要构成部分，相关投资金额与公司前次募投及同行业公司可比项目对比情况如下：

  如上表所示，从整体投资结构看，本次募投项目与前次募投项目均以建设投资为主，建设投资占比分别为77.88%和80.21%，研发费用占比分别为22.12%和19.79%，均不存在比较大差异。

  两次项目的差异大多数表现在建设投资内部结构。本次募投项目建筑工程费2,103.84万元，高于前次募投项目的200.00万元。主要系二者工程范围不同，前次项目实施地点为公司已有厂房，而本次项目研发试验车间需为洁净车间。因此，本次募投建筑工程费用金额及占总投资比例高于前次募投项目具有合理性。

  “高纯及超高纯金属材料研发试制项目”与同行业上市公司江丰电子（300666.SZ）、阿石创（300706.SZ）近年来研发试制类募投项目各项投资构成对比如下：

  江丰电子2025年度向特定 对象发行股票“上海江丰 电子研发及技术服务中心 项目”

  由上表可见，公司本次高纯及超高纯金属材料研发试制项目与江丰电子2025年度向特定对象发行股票之“上海江丰电子研发及技术服务中心项目”、阿石创2025年度向特定对象发行股票之“半导体材料研发项目”均以设备购置及安装费（含可比项目披露的硬件设备购置费、设备购置费等同类支出）为主要投资构成，体现了相关项目通过配置研发、试验及分析检测设备、完善研发基础条件以提升技术创造新兴事物的能力的共同特点。各项目其他投资科目的设置及占比存在一定差别，主要与项目功能定位、建设内容、实施场地条件及投资概算涵盖范围不同有关。（未完）